Le régime des nullités en droit des sociétés a été réformé par l'ordonnance 2025-229 du 12 mars 2025. Ainsi, à compter du 1er octobre 2025, la nullité des décisions sociales, à savoir tant les délibérations prises par les associés que les actes internes issus des dirigeants, ne pourra résulter que de la violation :
- d'une disposition impérative du droit des sociétés ;
- ou de l'une des causes de nullité des contrats en général.
L'ordonnance du 12 mars 2025 a également instauré un régime de nullité spécifique pour la société par actions simplifiées ou SAS), applicable au 1er octobre 2025. Le nouvel article L. 227-20-1 du code de commerce prévoit en effet que : « Les statuts de la SAS peuvent prévoir la nullité des décisions sociales prises en violation des règles qu'ils ont établies. »
Pour le comité juridique de l' Association nationale des sociétés par actions (ANSA), les actes accomplis à compter du 1er octobre 2025, en violation d'une clause statutaire, ne peuvent pas encourir la nullité sur le fondement du nouvel article L. 227-20-1 du code de commerce si les statuts de la SAS ne le prévoient pas. En revanche, les dispositions du droit commun restent applicables, c'est-à-dire celles prévoyant que la nullité puisse être prononcée en cas de violation des règles impératives du droit des sociétés ou de celles régissant les contrats.